Última actualización: 2 de abril de 2024

El uso por parte de tu organización de las aplicaciones o servicios proporcionados por Teamworks Innovations, Inc. o sus filiales (colectivamente, «Teamworks») se rige y está sujeto a los términos y condiciones que se indican a continuación, o si tu organización ha suscrito un acuerdo independiente para regir el uso por parte de tu organización de las aplicaciones o servicios de Teamworks, dicho acuerdo independiente.

El presente acuerdo («Acuerdo» o «ASP«) es efectivo a partir de la fecha que figura en el formulario de pedido (el «Acuerdo del Cliente«o «Acuerdo Original), por y entre la parte identificada como «Proveedor» o «Licenciante«y la parte identificada como «Cliente» en el Acuerdo del Cliente, que se incorpora aquí por referencia. Por y en consideración a los pactos mutuos establecidos en el presente Acuerdo y por otras buenas y valiosas contraprestaciones, cuya recepción y adecuación se reconocen por la presente, las partes acuerdan lo siguiente:

1. Acceso y uso.  Sujeto y condicionado al cumplimiento por parte del Cliente y de sus Usuarios Autorizados de los términos y condiciones del presente Contrato, el Proveedor concede al Cliente un derecho no exclusivo e intransferible de acceso y uso de los Servicios durante el Periodo de Vigencia de conformidad con los términos y condiciones establecidos en el presente Contrato y en el Contrato de Cliente. «Servicios» significa las ofertas de software como servicio del Proveedor y otros servicios descritos en el Contrato de Cliente. La titularidad de los Servicios sigue correspondiendo al Proveedor y el Proveedor se reserva todos los derechos no concedidos expresamente al Cliente en esta Sección.
2. Usuarios autorizados.  El Cliente designará a aquellos determinados empleados, contratistas, estudiantes, atletas u otros usuarios individuales dentro de su organización (A) que estén autorizados por el Cliente para acceder y utilizar los Servicios en virtud de los derechos concedidos al Cliente en virtud del presente Acuerdo; y (C) para los que se haya adquirido acceso a los Servicios en virtud del presente Acuerdo (los «Usuarios autorizados «).
3. Horario de atención al público.  Excepto en los periodos de fallo atribuibles a los sistemas de telecomunicaciones, el Proveedor tomará medidas comercialmente razonables para permitir al Cliente acceder a los Servicios veinticuatro (24) horas al día, siete (7) días a la semana, excepto en los periodos de mantenimiento razonables, que no superarán el uno por ciento (1,00%) de tiempo de inactividad al año. Siempre que sea posible, el Proveedor realizará el mantenimiento entre las 12:00 de la noche y las 6:00 de la mañana en la zona horaria del Cliente.  El Proveedor hará todos los esfuerzos comercialmente razonables para notificar al Cliente con antelación otros periodos de mantenimiento programados.
4. Servicios. Durante el Periodo de Vigencia, el Proveedor se compromete a prestar al Cliente los Servicios enumerados en el Contrato de Cliente.  El Cliente es y seguirá siendo el único responsable de todos los Datos del Cliente. «Datos del cliente» significa información, datos y otros contenidos que se recopilen, descarguen o reciban de cualquier otra forma del Cliente o de un Usuario Autorizado por o a través de los Servicios. Los Datos del Cliente no incluyen datos resultantes o agregados ni ninguna otra información que refleje el acceso o uso de los Servicios por o en nombre del Cliente o de cualquier Usuario Autorizado. El Proveedor proporcionará servicios continuos de gestión de datos y alojamiento para los Datos del Cliente introducidos o procesados por los Servicios, incluidos, entre otros, la transferencia de datos, el almacenamiento de datos y el acceso a datos.  Los Usuarios Autorizados introducirán los Datos de Cliente en los Servicios, pero no participarán en ninguna actividad de desarrollo de software ni en las actividades de soporte, mantenimiento, alojamiento, funcionamiento o mantenimiento relacionadas con los Servicios. En la prestación de los Servicios, el Proveedor no será responsable de los fallos o interrupciones de las instalaciones o equipos de comunicaciones de terceros, huelgas o ralentizaciones laborales, escasez de recursos o materiales, desastres naturales, acontecimientos mundiales, terrorismo, pandemias, retraso o interrupción de envíos o entregas, allanamiento o interferencia de terceros, o acontecimientos o circunstancias similares fuera de su control razonable.
5. Personalización.  Los Servicios se ofrecen al Cliente y a otros clientes del Proveedor sobre una base distribuida de uno a muchos. Las partes reconocen que no se espera ninguna personalización de los Servicios durante el Periodo de Vigencia.
6. Protección de los datos de los clientes.   El Proveedor se compromete a tomar las medidas comercialmente razonables y a realizar las pruebas oportunas para garantizar que los Servicios prestados por el Proveedor están libres de virus conocidos. Además, el Proveedor se compromete a mantener una seguridad razonable (incluida la protección mediante contraseña encriptada y la transferencia de datos encriptados) para cargar y descargar los Datos del Cliente y permitir el acceso del Cliente a los Servicios de conformidad con las normas generalmente reconocidas del sector. Salvo que se disponga lo contrario en el presente Contrato, el Cliente es y seguirá siendo propietario de todos los derechos, títulos e intereses sobre todos los Datos del Cliente durante el Periodo de vigencia. El Cliente acepta ser responsable de realizar todas y cada una de las correcciones necesarias en los Datos del Cliente. El Cliente es el único responsable de revisar todos los Datos del Cliente y se asegurará de que ningún Dato del Cliente constituya o contenga datos prohibidos por la legislación aplicable o que infrinjan de otro modo el presente Acuerdo. El Cliente acepta ser responsable de la seguridad de todos los Datos del Cliente transmitidos o compartidos por el Cliente con terceros externos. El Cliente deberá cumplir todas las leyes, ordenanzas y reglamentos aplicables en la obtención, mantenimiento y transferencia de Datos del Cliente, incluyendo la obtención de todos los consentimientos legalmente requeridos de cualquier tercero.  El Cliente acepta que el Proveedor no es responsable de los errores en los Datos del Cliente, de los fallos en la transmisión de los Datos del Cliente al Proveedor ni de la pérdida de los Datos del Cliente, salvo en la medida en que se deba a negligencia grave o dolo del Proveedor.Como mínimo, las salvaguardias del Proveedor para la protección de los Datos del Cliente incluirán: (i) limitar el acceso a los Datos del Cliente a los empleados o contratistas autorizados; (ii) asegurar adecuadamente las instalaciones empresariales, los centros de datos, los archivos en papel, los servidores, los sistemas de copia de seguridad y los equipos informáticos, incluidos, entre otros, todos los dispositivos móviles y otros equipos con capacidad de almacenamiento de información; (iii) aplicar la seguridad de la red, de la aplicación del dispositivo, de la base de datos y de la plataforma; (iv) asegurar la transmisión, el almacenamiento y la eliminación de la información; (v) aplicar controles de autenticación y acceso en soportes, aplicaciones, sistemas operativos y equipos; y (vi) encriptar los Datos del Cliente almacenados en cualquier soporte móvil; (vii) encriptar los Datos del Cliente transmitidos a través de redes públicas o inalámbricas. El Proveedor declara y garantiza que su recopilación, acceso, uso, almacenamiento, eliminación y divulgación de los Datos del Cliente cumple y cumplirá en todos los aspectos materiales con todas las leyes aplicables sobre privacidad y protección de datos.   En caso de que se produzca una Vulneración de la Seguridad, el Proveedor notificará al Cliente y acepta que no informará a ningún tercero de ninguna Vulneración de la Seguridad sin obtener previamente el consentimiento por escrito del Cliente, salvo para informar a un denunciante de que el asunto ha sido remitido al asesor jurídico del Cliente, y salvo cuando la divulgación de dicha Vulneración de la Seguridad sea exigida por la legislación aplicable. «Se entiende por «violación de la seguridad (i) cualquier acto u omisión que comprometa materialmente la seguridad, confidencialidad o integridad de los Datos del Cliente o las salvaguardias físicas, técnicas, administrativas u organizativas establecidas por el Proveedor, o cualquiera de sus representantes autorizados, relacionadas con la protección de la seguridad, confidencialidad o integridad de los Datos del Cliente, o (ii) La recepción por parte del Proveedor de una queja de una autoridad gubernamental en relación con los Datos del Cliente.
7. Responsabilidades del cliente.  El Cliente es el único responsable de obtener, a sus expensas, el software, hardware, equipo y servicio(s) de telecomunicaciones necesarios para acceder a los Servicios alojados por el Proveedor. El Cliente será responsable de garantizar que cada Usuario Autorizado sólo utilice los Servicios de conformidad con el presente Contrato y que, por lo demás, cumpla los términos y condiciones del mismo.
8. Copia de seguridad. El Proveedor realizará copias de seguridad diarias de su base de datos de acuerdo con las normas del sector generalmente reconocidas.  Se transferirá una copia de los soportes de copia de seguridad a una ubicación remota del centro de datos del Proveedor al menos una vez al día.
9. Nombres de usuario y contraseñas.  El Cliente accederá a los Servicios mediante el uso de un nombre de usuario y una contraseña asignados por el Proveedor.  El Cliente es responsable de salvaguardar y mantener en secreto su nombre de usuario y contraseña en todo momento. El Cliente será el único responsable de supervisar y cancelar, cuando proceda, el acceso de sus Usuarios Autorizados a los Servicios. El Proveedor no será responsable del uso o mal uso de cualquier nombre de usuario o contraseña. El Cliente será el único y exclusivo responsable de cualquier uso o acceso a los Servicios por parte de cualquier persona o entidad que obtenga acceso a los Servicios      mediante el uso del nombre de usuario o la contraseña del Cliente, a menos que dicho uso o acceso se obtenga mediante la divulgación indebida del nombre de usuario o la contraseña por parte del Proveedor.
10. Sin relación de agencia.  En relación con cualquier transacción financiera o de otro tipo realizada a través de los Servicios, el Proveedor: (A) no es parte ni agente del Cliente en dichas transacciones y (B) no es responsable de los errores u otros actos u omisiones de los Usuarios Autorizados.
11. Sin garantías de sitios de terceros.  Los Servicios pueden proporcionar enlaces o referencias a otros sitios web de terceros («Sitios Web de Terceros«). El Proveedor no es responsable del contenido de los Sitios Web de Terceros, no hace ninguna declaración ni ofrece ninguna garantía con respecto a la información contenida o disponible a través de los Sitios Web de Terceros (incluida la disponibilidad o accesibilidad de dichos Sitios Web de Terceros), y no será responsable de ningún daño o perjuicio derivado del contenido de los Sitios Web de Terceros. El Proveedor no respalda a las empresas, los productos o los sitios web a los que ha proporcionado enlaces, sino que simplemente los proporciona para comodidad del Cliente. A menos que el Proveedor lo apruebe por escrito, el Cliente se compromete a no proporcionar ni crear un enlace a los Servicios ni crear marcos en otros sitios relativos a cualquiera de los contenidos de los Servicios.
12. Cuotas de Acceso, Alojamiento y Soporte. En contraprestación por el acceso y uso de los Servicios, proporcionados al Cliente en virtud de los términos del presente Contrato, el Cliente pagará al Proveedor las cuotas en las cantidades y fechas especificadas en el Contrato de Cliente (la «Cuota del Cliente«). El pago inicial de la Cuota de Cliente se facturará en la fecha de instalación o, si ya está instalada, en la Fecha de Entrada en Vigor establecida en el Acuerdo de Cliente (la «Fecha de entrada en vigor«) y será pagadero según lo establecido en el mismo. Salvo que se indique lo contrario en el Acuerdo del Cliente, la Cuota del Cliente correspondiente a todo el Periodo de Vigencia se devengará íntegramente y no será reembolsable en la Fecha de Entrada en Vigor. El Cliente también se compromete a pagar cualesquiera otros honorarios o gastos autorizados en que incurra el Proveedor en virtud del presente Contrato o según se establezca en el Contrato de Cliente, si lo hubiere.
13. Facturas.  El Proveedor proporcionará al Cliente facturas por la Cuota del Cliente y cualesquiera otras cuotas o gastos autorizados, y el Cliente reconoce que los pagos de todas esas facturas deberán efectuarse en un plazo de treinta (30) días desde su recepción por el Cliente. Todo pago de la Cuota de Cliente o de otros cargos que no se reciba en el plazo de treinta (30) días desde la recepción de una factura devengará intereses a un tipo del uno y medio por ciento (1,5%) mensual o al tipo máximo permitido por la legislación aplicable, si éste fuera inferior.
14. Impuestos.  Además de la contraprestación aquí prevista, el Cliente se compromete a pagar importes equivalentes a cualquier impuesto sobre ventas, uso, consumo u otros impuestos que puedan imponerse como resultado del presente Contrato de conformidad con la legislación aplicable, pero el Cliente no estará obligado a pagar ningún impuesto basado en los ingresos netos del Proveedor o en bienes muebles tangibles. Si el Cliente reclama una exención de cualquiera de dichos impuestos, el Cliente proporcionará al Proveedor un certificado de exención apropiado.
15. Vigencia y Terminación. El presente Acuerdo comenzará en la Fecha de Entrada en Vigor y continuará durante el período especificado en el Acuerdo del Cliente (el «Plazo«). Antes del vencimiento del Plazo, el Proveedor  tiene derecho a rescindir el presente Contrato únicamente en caso de incumplimiento material por parte del Cliente que éste no subsane en un plazo de diez (10) días a partir de la recepción por parte del Cliente de una notificación por escrito del incumplimiento y de la exigencia de subsanación.  Antes del vencimiento del Plazo, el Cliente tiene derecho a rescindir el presente Contrato únicamente en caso de incumplimiento material por parte del Proveedor  que no sea subsanado por el Proveedor en un plazo de diez (10) días a partir de la recepción por parte del Proveedor de una notificación por escrito del incumplimiento y de la exigencia de subsanación. Si tú o tu organización recibís una prueba gratuita, el Proveedor pondrá los Servicios a disposición de los usuarios de forma gratuita hasta la primera de las siguientes fechas (A) el final del periodo de prueba; (B) la fecha de inicio de cualquier Plazo; o (C) terminación del juicio por el Proveedor. Las pruebas gratuitas son sólo para fines de evaluación y el Proveedor puede poner fin a las pruebas en cualquier momento a su entera discreción.
16. Reserva de derechos. Nada de lo dispuesto en el presente Contrato otorga derecho, título o interés alguno (incluida cualquier licencia) sobre ningún derecho de propiedad intelectual de los Servicios o el software o los sistemas del Proveedor, ni en relación con ellos, ya sea expresamente, por implicación, impedimento o de cualquier otro modo. El Cliente reconoce y acepta que todos los derechos, títulos e intereses sobre, incluyendo patentes, marcas registradas, derechos de autor, secretos comerciales y cualquier otro derecho de propiedad o propiedad intelectual sobre los Servicios y todas las mejoras, modificaciones, ampliaciones, actualizaciones, traducciones, personalizaciones y derivados proporcionados por el Proveedor, así como toda la documentación e información relacionada, son y serán propiedad única y exclusiva del Proveedor y que el Cliente no impugnará la validez o titularidad de ninguno de dichos derechos de propiedad.
17. Restricciones. El Cliente entiende que los derechos concedidos al Cliente en el presente Contrato imponen ciertos límites al uso de los Servicios por parte del Cliente, incluyendo, sin limitación, cada uno de los siguientes:  (A) El Cliente no divulgará, licenciará, sublicenciará, cederá, alquilará, venderá, prestará, regalará o distribuirá de cualquier otra forma la totalidad o parte de los Servicios o cualquier otro software o información derivada de los Servicios a terceros u otras organizaciones, excepto en los casos específicamente permitidos por el Acuerdo del Cliente; (B) El Cliente restringirá el acceso a los Servicios a los Usuarios Autorizados en relación con el desempeño de sus funciones para el Cliente; (C) El Cliente no intentará ver, editar, realizar ingeniería inversa, descompilar o acceder de cualquier otro modo al código fuente de los Servicios, ni alterar o manipular en modo alguno los Servicios, incluyendo, sin limitación, cualquier aspecto o funcionalidad de los mismos; (D) El Cliente no alterará, eliminará ni ocultará ninguna marca comercial, copyright, secreto comercial u otros avisos de derechos de propiedad u otros derechos de propiedad intelectual que puedan aparecer en o dentro de los Servicios; y (E) El Cliente sólo podrá utilizar los Servicios para procesar los Datos del Cliente en el curso ordinario de su negocio y no proporcionará acceso a los Servicios a ningún tercero, para ningún propósito.
18. Cumplimiento de las leyes. El cliente está de acuerdo: (A) Cumplir todas las leyes, reglamentos, estatutos, normas y políticas aplicables de todas las jurisdicciones aplicables y sus entidades y subdivisiones políticas, incluso con respecto a la protección de datos y la privacidad y la información personal identificable; (B) exigir que todos los empleados del Cliente y otros Usuarios Autorizados cumplan todas las leyes y normativas aplicables; (C) utilizar los Servicios únicamente con fines lícitos; (D) a tomar todas las precauciones razonables para garantizar que todo el contenido del Cliente u otro material publicado o puesto a disposición de otro modo a través de los Servicios (1) no contenga virus, bombas de relojería, troyanos, gusanos u otras rutinas de programación informática que puedan dañar o interferir en el funcionamiento de los Servicios o de cualquier sistema, dato o información perteneciente a los Servicios o a cualquier usuario de los mismos, (2) sea veraz y exacto, (3) no esté vinculado directa o indirectamente a descripciones de bienes o servicios que estén prohibidos por el presente Acuerdo o estén vinculados o referenciados de alguna manera a otro sitio web que enumere los mismos bienes o servicios, y (4) no infrinja los derechos de terceros, incluidos, sin limitación, los derechos de autor, patentes, marcas comerciales, secretos comerciales u otros derechos de propiedad o propiedad intelectual o derechos de publicidad o privacidad; (E) tomar todas las precauciones razonables necesarias para mantener la seguridad de los Servicios y la privacidad de otros usuarios; (F) no publicar en los Servicios, ni transmitir de ningún otro modo a través de ellos, ningún material ilegal, fraudulento, difamatorio, calumnioso, dañino, amenazador, abusivo, acosador, vulgar, obsceno, indecente, pornográfico, sexualmente explícito, profano, odioso, racial, étnico o de cualquier otro modo censurable, incluyendo, sin limitación, cualquier material que fomente una conducta que constituya un delito penal, dé lugar a una responsabilidad civil o viole de algún otro modo cualquier ley aplicable; (G) no participar en la realización de transacciones o negocios ilícitos ni permitir que terceros utilicen los Servicios con fines ilícitos; (H) no publicar en los Servicios spam ni ningún otro tipo de correo electrónico masivo no solicitado a los usuarios; (i) no violar o intentar violar la seguridad del software, red, servidores, datos, ordenadores u otro hardware relacionado con los Servicios o la de cualquier otro usuario o tercero que esté alojando o interactuando con cualquier parte de los Servicios; y (J) no utilizar ni distribuir en el sitio web del Proveedor ningún software u otras herramientas o dispositivos diseñados para comprometer la privacidad o la seguridad.
19. Renuncia de garantías.  Salvo que se disponga expresamente lo contrario en el presente Contrato, el Proveedor renuncia expresamente a todas las garantías, ya sean expresas o implícitas, incluidas, entre otras, las garantías implícitas de titularidad, comerciabilidad o idoneidad para un fin determinado o las garantías derivadas de un curso de negociación, uso comercial o práctica comercial. PROVEEDOR NO GARANTIZA LA EXACTITUD NI LA EXHAUSTIVIDAD DE LOS DATOS DEL CLIENTE NI DE LOS DATOS PUBLICADOS O PUESTOS A DISPOSICIÓN A TRAVÉS DE LOS SERVICIOS.
    PROVEEDOR NO GARANTIZA QUE EL CLIENTE GENERE PRODUCTIVIDAD, NEGOCIOS, TRANSACCIONES U OTROS RESULTADOS ADICIONALES MEDIANTE EL USO DE LOS SERVICIOS. PROVEEDOR NO SE CONSIDERARÁ PARTE EN NINGUNA TRANSACCIÓN REALIZADA UTILIZANDO LOS SERVICIOS. 
20. LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDAD. SALVO QUE SE DISPONGA EXPRESAMENTE LO CONTRARIO EN EL PRESENTE CONTRATO, EN LA MEDIDA MÁXIMA PERMITIDA POR LA LEGISLACIÓN APLICABLE, LA RESPONSABILIDAD TOTAL ACUMULADA DEL PROVEEDOR, SUS DIRECTIVOS, ADMINISTRADORES Y EMPLEADOS EN VIRTUD DEL PRESENTE CONTRATO (YA SEA POR NEGLIGENCIA DEL PROVEEDOR, INCUMPLIMIENTO POR PARTE DEL PROVEEDOR DE SUS OBLIGACIONES EN VIRTUD DEL PRESENTE CONTRATO, O DE CUALQUIER OTRO MODO) POR CUALQUIER RECLAMACIÓN, PÉRDIDA O DAÑO, SEA CUAL SEA SU CAUSA (INCLUIDOS, ENTRE OTROS, EL USO O LA PRESTACIÓN DE LOS SERVICIOS, LA PRESTACIÓN O LA FALTA DE PRESTACIÓN DE LOS SERVICIOS O LA INFORMACIÓN DISPONIBLE DEL PROVEEDOR, CUALQUIER CONTENIDO DE LOS SERVICIOS O CUALQUIER ACCESO NO AUTORIZADO O ALTERACIÓN DE LOS DATOS DEL CLIENTE) Y EN CUALQUIER TEORÍA DE RESPONSABILIDAD, YA SEA CONTRACTUAL, DE RESPONSABILIDAD OBJETIVA, DE DECLARACIÓN FALSA O EXTRACONTRACTUAL, NO SUPERARÁ LA SUMA DE TODOS LOS IMPORTES PAGADOS AL PROVEEDOR. POR EL CLIENTE EN VIRTUD DEL PRESENTE CONTRATO DURANTE EL PERÍODO DE DOCE (12) MESES INMEDIATAMENTE ANTERIOR AL HECHO QUE DA LUGAR A LA RECLAMACIÓN POR DAÑOS Y PERJUICIOS. NO OBSTANTE CUALQUIER DISPOSICIÓN CONTRARIA DEL PRESENTE DOCUMENTO, EL PROVEEDOR NO SERÁ RESPONSABLE ANTE EL CLIENTE POR LA INTERRUPCIÓN DE LA ACTIVIDAD, PÉRDIDA DE INFORMACIÓN COMERCIAL, PÉRDIDA DE BENEFICIOS, PÉRDIDA DE AHORROS, COSTES DE OPORTUNIDAD, PÉRDIDA O INTERRUPCIÓN DE USO, PÉRDIDA O DAÑO DE DATOS, O DAÑOS ESPECIALES, INDIRECTOS, INCIDENTALES, CONSECUENTES, EJEMPLARES O POR DEPENDENCIA. SALVO QUE SE DISPONGA EXPRESAMENTE LO CONTRARIO EN EL PRESENTE ACUERDO, LA ANTERIOR LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDAD ES COMPLETA Y EXCLUSIVA Y SE APLICARÁ INCLUSO SI EL PROVEEDOR HA SIDO ADVERTIDO DE LA POSIBILIDAD DE TALES RECLAMACIONES, PÉRDIDAS O DAÑOS POTENCIALES.
    ESTA LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDAD REFLEJA UNA ASIGNACIÓN DE RIESGOS ENTRE EL PROVEEDOR Y EL CLIENTE EN VISTA DE LOS HONORARIOS COBRADOS AL CLIENTE POR EL PROVEEDOR.
    EL CLIENTE ACEPTA EXPRESAMENTE QUE, SALVO QUE SE DISPONGA EXPRESAMENTE LO CONTRARIO EN EL PRESENTE CONTRATO, EL PROVEEDOR NO SERÁ RESPONSABLE ANTE EL CLIENTE, NINGUNO DE SUS EMPLEADOS, DIRECTIVOS, AGENTES, PROPIETARIOS O CUALQUIER OTRO TERCERO POR PÉRDIDAS, DAÑOS O RESPONSABILIDADES DE CUALQUIER NATURALEZA A CAUSA DE LOS SERVICIOS, EL PRESENTE CONTRATO, EL CONTRATO DEL CLIENTE, LA POLÍTICA DE PRIVACIDAD DEL PROVEEDOR O LAS ACTIVIDADES RELACIONADAS CON EL PRESENTE CONTRATO.

    EL CLIENTE NO PODRÁ ENTABLAR NINGUNA ACCIÓN, INDEPENDIENTEMENTE DE LA FORMA, DERIVADA DE ESTE ACUERDO O RELACIONADA CON ÉL, TRANSCURRIDO UN (1) AÑO DESDE LA PRIMERA OCURRENCIA DE (I) LA RESCISIÓN O EXPIRACIÓN DEL PRESENTE CONTRATO O (II) EL HECHO QUE DA LUGAR A DICHA CAUSA DE ACCIÓN, SIEMPRE QUE EL PROVEEDOR NO HAYA OMITIDO REVELAR DICHO HECHO AL CLIENTE.

21. Indemnización. El Proveedor defenderá cualquier acción interpuesta contra el Cliente en la medida en que se base en una reclamación de terceros de que el uso por parte del Cliente de los Servicios prestados en virtud del presente Contrato, cuyo uso se realiza de conformidad con los términos y condiciones del presente Contrato, infringe directamente cualquier patente, derecho de autor o secreto comercial válidos de los Estados Unidos. El Proveedor pagará todas las responsabilidades, costes, daños y gastos (incluidos los honorarios razonables de los abogados) que finalmente se adjudiquen contra el Cliente en dicha acción y que sean atribuibles a dicha reclamación, siempre que: (A) El Cliente notifique por escrito al Proveedor dicha reclamación en el plazo de veinte (20) días desde que tuvo conocimiento de la misma; (B) El Proveedor tiene el control exclusivo de la defensa y de todas las negociaciones de acuerdo relacionadas; y (C) El Cliente coopera con el Proveedor, a expensas del Proveedor, en la defensa o resolución de dicha reclamación (siempre que el Proveedor no llegue a ningún acuerdo o compromiso que afecte negativamente al Cliente sin la aprobación por escrito del Cliente, que no se retendrá, retrasará o condicionará de forma injustificada). Además de lo anterior, el Cliente se compromete a notificar inmediatamente al Proveedor cualquier infracción o apropiación indebida, conocida o sospechada, de los derechos de propiedad del Proveedor de la que el Cliente tenga conocimiento. En caso de que los Servicios sean o puedan llegar a ser, en opinión del Proveedor, objeto de cualquier reclamación por infracción, el Proveedor podrá, a su elección: (i) procurar al Cliente el derecho a seguir utilizando los materiales potencialmente infractores; (ii) sustituir o modificar los materiales potencialmente infractores para hacerlos no infractores; o (iii) rescindir el presente Acuerdo.El Proveedor no tendrá ninguna responsabilidad y el Cliente, a su exclusivo cargo, defenderá, indemnizará y eximirá al Proveedor y a sus directivos, directores, abogados, agentes y empleados de toda responsabilidad y costes (incluidos los honorarios de abogados y las costas judiciales) que puedan derivarse de cualquier reclamación basada en: (i) el uso, funcionamiento o combinación de los Servicios con programas, datos, equipos o documentación que no sean del Proveedor, si la responsabilidad se hubiera evitado de no ser por dicho uso, funcionamiento o combinación; (ii) el uso de una versión de los Servicios que no sea la actual y no alterada en ese momento; (iii) las actividades del Cliente después de que el Proveedor haya notificado al Cliente que cree que dichas actividades pueden dar lugar a una infracción; (iv) cualquier modificación o marca de los Servicios que no esté específicamente autorizada por escrito por el Proveedor; (v) cualquier software de terceros; (vi) cualquier Dato del Cliente u otros materiales del Cliente; o (vii) El incumplimiento o presunto incumplimiento del presente Contrato por parte del Cliente.

22.  Acceso internacional y control de las exportaciones. Los Servicios son controlados y operados por el Proveedor desde oficinas situadas en los Estados Unidos de América. El Proveedor no garantiza que los materiales o datos de los Servicios sean apropiados o estén disponibles para su uso en lugares distintos de los Estados Unidos de América, Australia, el Espacio Económico Europeo, Nueva Zelanda, Canadá o el Reino Unido. Si el Cliente, u otras personas autorizadas en virtud del presente Contrato para acceder a los Servicios, acceden o utilizan los Servicios desde otras ubicaciones, el Cliente lo hace por su cuenta y riesgo y es responsable del cumplimiento de las leyes locales, si las leyes locales son aplicables y en la medida en que lo sean. El Cliente deberá cumplir todas las leyes de control de exportaciones y programas de sanciones económicas aplicables. Los programas de control de exportaciones o de sanciones económicas aplicables pueden incluir leyes de control de exportaciones de EE.UU., como la Normativa de Administración de Exportaciones y la Normativa de Tráfico Internacional de Armas, y programas de sanciones económicas de EE.UU. que sean o puedan ser mantenidos por el gobierno de EE.UU.. Las partes cumplirán las leyes estadounidenses de control de exportaciones y sanciones económicas con respecto a la exportación (incluida la exportación presunta) o reexportación de bienes, software, servicios y/o datos técnicos de origen estadounidense, o el producto directo de los mismos.

23.  Supervivencia .  Las Secciones 6, 12, 13, 15, 17, 18, y 19 a 34, y todas las obligaciones del Cliente de pagar o reembolsar al Proveedor cualquier cuota (incluida la Cuota del Cliente) u otras cantidades adeudadas por el Cliente, sobrevivirán a la rescisión y/o expiración del presente Contrato.

24.  Medidas cautelares.  Si el Cliente o cualquiera de sus agentes intenta copiar, utilizar, conceder licencias o transmitir materiales que contengan los derechos de propiedad anteriormente mencionados, propiedad del Proveedor, de cualquier forma contraria a los términos del presente Contrato o en competencia con el Proveedor o en derogación de los derechos de propiedad del Proveedor, ya estén estos derechos explícitamente establecidos en el presente documento, determinados por ley o de cualquier otra forma, el Proveedor tendrá, además de otros recursos a su disposición, el derecho a solicitar medidas cautelares que prohíban dicha acción, el Cliente reconoce por el presente que otros recursos son inadecuados.

25. Contratista independiente. Las partes reconocen y acuerdan que el Proveedor es un contratista independiente del Cliente, y nada de lo dispuesto en el presente Contrato se interpretará como la creación de una relación de agencia, asociación, empresa conjunta o empleo entre el Proveedor y el Cliente.

26.  Confidencial. Toda la información no pública, confidencial o propietaria de cada parte, incluyendo, pero sin limitarse a, especificaciones, código fuente, diseños, planos, dibujos, documentos, datos, operaciones comerciales, precios, descuentos o rebajas, revelada por una parte (la «Parte Reveladora«) a la otra parte (la «Parte Receptora«), tanto si se divulga oralmente como si se divulga o se accede a ella por escrito, electrónicamente o de cualquier otra forma o medio, y tanto si está marcada, designada o identificada de cualquier otra forma como «confidencial», en relación con este Acuerdo, es confidencial, únicamente para el uso que se realice de conformidad con este Acuerdo y no podrá divulgarse ni copiarse a menos que la Parte Divulgadora lo autorice previamente por escrito. La Parte Receptora podrá revelar dicha información y limitará el acceso a la misma a aquellos de sus empleados, representantes, contratistas o asesores a los que dicho acceso sea razonablemente necesario o apropiado para el correcto cumplimiento de las obligaciones que se derivan del presente, y obtendrá de ellos compromisos escritos de confidencialidad cuando proceda. A petición de la Parte Reveladora, la Parte Receptora devolverá sin demora todos los documentos y otros materiales recibidos de la Parte Reveladora. La Parte Reveladora tendrá derecho a medidas cautelares por cualquier violación de esta Sección 26. Esta Sección 26 no se aplica a la información que sea: (A) Datos del Cliente utilizados o procesados en la prestación de los Servicios o de otro modo de conformidad con el presente Acuerdo; (B) de dominio público sin culpa de la Parte Receptora; (D) conocidos por la Parte Receptora en el momento de la divulgación sin restricción alguna, según conste en sus registros; (D) obtenida legítimamente por la Parte Receptora de forma no confidencial de un tercero, u (E) cuya divulgación sea exigida por ley, por orden judicial o por un organismo gubernamental.

27. Utilización Datos. Sin perjuicio de cualquier disposición en contrario, el Proveedor tendrá derecho a recopilar y analizar datos y otra información relativa a la prestación, uso y rendimiento de diversos aspectos de los Servicios y sistemas y tecnologías relacionados (incluidos, sin limitación, los Datos del Cliente, la información relativa a los Datos del Cliente y los datos derivados de los mismos), y el Proveedor será libre (durante y después de la vigencia del presente) de (i) utilizar dicha información y datos para mejorar y perfeccionar los Servicios y para otros fines de desarrollo, diagnóstico y corrección en relación con los Servicios o en relación con otras ofertas del Proveedor, y (ii) divulgar dichos datos únicamente de forma agregada o desidentificada en relación con su actividad.Sujeto a los términos y condiciones del presente Contrato, el Cliente concede al Proveedor una licencia perpetua, irrevocable, totalmente pagada, libre de regalías, sublicenciable, transferible y no exclusiva para mostrar, publicar, reproducir y utilizar de cualquier otro modo los Datos del Cliente para sus fines comerciales u otras ofertas en forma agregada o desidentificada.

28. Nombre. Sin perjuicio de cualquier disposición en contrario del presente documento, durante la Vigencia, el Proveedor podrá mostrar en su sitio web y en otros materiales de marketing que el Cliente es cliente del Proveedor.

29.   Ley aplicable y jurisdicción.  El presente Acuerdo se regirá, interpretará y aplicará de conformidad con las leyes del Estado de Carolina del Norte aplicables a los contratos celebrados y ejecutados íntegramente en dicho estado, sin tener en cuenta ningún conflicto de normas o principios legales que pudieran provocar la aplicación de las leyes de otra jurisdicción. Cualquier disputa relacionada con la interpretación, validez o ejecución del presente Acuerdo, o cualquier disputa que surja del presente Acuerdo o esté relacionada de alguna manera con los Servicios, se resolverá única y exclusivamente mediante arbitraje vinculante y definitivo ante un único árbitro. El arbitraje se llevará a cabo de conformidad con el Reglamento de Arbitraje Comercial de la Asociación Americana de Arbitraje (el «Normas AAA«). El arbitraje será realizado por un único árbitro con experiencia en los asuntos en cuestión, seleccionado de conformidad con las Normas de la AAA. El arbitraje se celebrará en el lugar del área metropolitana de Durham, Carolina del Norte, que especifique el árbitro (o en cualquier otro lugar que acuerden las partes y el árbitro), y se llevará a cabo de conformidad con las Normas de la AAA (independientemente de cualquier disposición sobre elección de ley contenida en el presente Acuerdo). La decisión del árbitro será definitiva y vinculante en cuanto a cualquier asunto sometido a arbitraje y sustituirá a cualquier otra acción o procedimiento de cualquier naturaleza; y, en caso necesario, cualquier sentencia sobre la decisión del árbitro podrá presentarse ante cualquier tribunal registrado que tenga jurisdicción sobre el asunto o sobre la parte contra la que se está ejecutando la sentencia. Salvo que lo exija la ley, las partes acuerdan mantener la confidencialidad de la existencia y los detalles de cualquier disputa sujeta a esta disposición, incluidos los resultados del arbitraje. No se considerará que lo anterior prohíbe a una parte revelar información relevante a sus asesores jurídicos, financieros y de otro tipo en relación con cualquier disputa de este tipo, siempre que dichos asesores acepten mantener la confidencialidad de la misma de conformidad con esta disposición.

30. Acuerdo completo y modificaciones.  El presente Contrato, el Contrato del Cliente y cualquier adenda o anexo al mismo constituyen el acuerdo íntegro entre las partes en relación con los Servicios y el objeto del mismo y sustituyen a todas las conversaciones, entendimientos y acuerdos anteriores o contemporáneos, ya sean orales o escritos, entre las partes en relación con los Servicios y el objeto del mismo. El presente Acuerdo, el Acuerdo del Cliente y cualquier apéndice o anexo al mismo sólo podrán modificarse por escrito y con la firma de ambas partes.

31. Encuadernación .  El presente Acuerdo será vinculante para las partes, así como para sus sucesores en interés y cesionarios autorizados.

32. Asignación .  El Cliente podrá ceder o transferir sus derechos y/u obligaciones en virtud del presente Contrato a los sucesores, cesionarios y causahabientes del Cliente previa notificación por escrito al Proveedor y con el consentimiento previo por escrito del Proveedor.

33. Renuncia.  La renuncia por cualquiera de las partes a incumplir o no hacer cumplir cualquiera de los términos o condiciones de este Contrato, en cualquier momento, no limitará ni afectará al derecho de dicha parte a exigir el estricto cumplimiento de todos los demás términos de este Contrato.
    

34. Divisibilidad.  Si alguna disposición del presente Acuerdo fuera declarada nula, inválida, inaplicable o ilegal por un tribunal de jurisdicción competente, la validez e inaplicabilidad de las restantes disposiciones del Acuerdo no se verán afectadas por ello.